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    有限责任公司股东优先购买权行使期限

    来源:注册海外公司上海站 发表时间:2012-01-13 11:06 点击:次

    正版资料 www.tbivu.tw 有限责任公司股东优先购买权,指的是有限责任公司股东在同等条件下对拟对外转让的股权所拥有的、优先于非股东第三方进行购买的权利。我国《公司法》将股东优先购买权作为法定权利进行了明确规定。但是,股东应当在何时行使优先购买权,股权正式转让前未行使的,之后是否还能主张呢?《公司法》并未明确,有关《公司法》的三次司法解释也未提及。为此,我们试着根据以前遇到的案例谈谈优先购买权的行使期限。

    需要说明的是,鉴于《企业国有产权转让管理暂行办法》第4条曾明确规定,“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行,不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制”,各产权交易所对该类股权转让的操作都有较为明确的公告流程和程序规则,因此,本文仅就一般有限责任公司股东优先购买权的行使予以分析。

     

    一、 千头万绪:一个小案子引起的困惑

    (一)案例情况

    某一有限责任公司,其控股股东拟将其所持的股权全部转让给第三人。由于该公司三名股东均天南地北,召开一次临时股东会并不容易,考虑到时间成本,该股东此前就通过口头方式将转让意向和条件向其他股东告知,且并未直接得到任何反对意见。

     

    该控股股东认为,其对外转让股权应当不存在什么障碍,发书面通知只是一个走程序的问题。而根据公司章程,该类事项也可以通过书面投票的方式进行决议。为此,控股股东特安排该公司的法务人员起草了有关的临时股东会通知、议案、决议,同时也特别股权转让事宜为该股东出具了拟转让股权的书面通知及回执,有关转让条件告知函、放弃优先购买权声明等格式文件,一并发给其他两名股东。出人意料的是,其中一名股东始终未作出任何回应,也未将任何回执、声明及决议文件发回。

     

    (二)诸多疑问

    由于此前过于相信自己的沟通能力以及对其他股东的绝对信任,发出的书面文件,均未设定任何回复期限,导致该控股股东在取得其他股东同意其对外转让股权一事上变得非常被动。

    最后,该控股股东不得不寻求律师帮助。就本案事实,该股东提出了一系列的问题:其能否在未能拿到另外一名股东的同意函、声明、签发的决议文件的情况下,向第三人转让股权呢?法律规定的三十日的期限是否是股东同意对外转让的除斥期间呢?其能否就此认定未回复的股东同意本次转让呢?一旦对外转让,未回复的股东是否仍然能够主张优先购买权呢?股东的优先购买权何时过期呢?如果过期,是否其他股东仍然有权行使优先购买权呢?

    一句话,股东优先购买权是否均需要有期限,如何设定期限,一旦期限到期,股东是候还是不候,回答这些问题,都需要从《公司法》的相关规定说起。

     

    二、 众说纷?。憾浴豆痉ā?2条的误读和误解

    (一) 《公司法》72条一般规定

    经2005年10月27日人大常委会修订、2006年1月1日施行的《中华人民共和国公司法》第72条是有限责任公司股东转让股权的一般条款。其中:

    该条第二款就股东对外转让股权的程序进行了规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让”。

     

    该条第三款就其他股东优先购买对外转让的股权进行了规定:“经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”。

     

    该条第四款赋予了股东对股权转让意思自治的权利:“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”。

     

    根据《公司法》第72条,我们大致可以画出如下操作图示:

    (二)需要澄清的几个问题

    1、三十日不答复是否可认定为优先购买权的放弃

    (1)分析

    我们发现,相较于修订前老《公司法》的规定,2005年新《公司法》增加了三十日未答复视为同意转让的条款。那么,该30日是否就是放弃股东优先购买权的期限呢?单从72条第二款规定来讲,我们无法作出肯定回答。

    有一部分学者认为 ,股东优先购买权的行使期限与不同意对外转让出资股东应当购买出资的义务履行期限是重合的。其理由是:如果把从收到转让事项的通知之日起三十日单纯地视为同意股权转让的期间,将导致其他股东因是否同意对外转让出资的态度不同,而使各自的优先购买权的行使期限不一致。其他股东同意对外转让出资,意味着其在作出同意决定的时候,放弃在一定条件下的优先购买权。因为对外转让出资,亦即不向其他股东进行内部转让出资。其他股东如果在得知转让条件后意欲购买,应当作出不同意对外转让的决定,并进行购买,反之可以推定其不愿购买。

     

    上述理解有其合理的地方。但是,我们可以发现,第2款规定不同意股东应当购买该股东转让的股权,是“应当”,也就是购买义务,这与股东享有优先购买权的权利相提并论,显然犯了混淆权利和义务的错误。

    更重要的是,如果将其他股东同意对外转让出资等同于同时放弃优先购买权,那么,倘若拟转让一方发出的通知并未就转让条件、转让方式作出明确通知,无论其他股东是否作出反馈,三十日后即丧失了优先购买权,或者作出不同意对外转让,同意购买的反馈,但当转让方拿出具体的购买条件时,很可能会出现无法履行的情况。这不仅有失公允,增加企业决策成本,也使得72条第三款落入尴尬。

     

    (2)实践操作

    实践证明,三十日不购买视为同意转让是否意味着优先购买权的放弃,答案也应该是否定的。

     

    我们在办理工商过程中还曾遇到这样一个案例:某有限责任公司自然人股东拟将其持有的股权全部转让给第三方,该转让事项已经其他过半数股东作出股东会决议。未参加决议的股东也提供了同意转让的书面文件,但该书面文件中并未有明确作出任何放弃优先购买权的声明。当时,该股东并未在意,第三方也与其签署了相关协议并履行了付款义务。

     

    结果,在办理股权变更工商登记时,该股东因无法提交未出席股东会的该名股东放弃优先购买权的声明而不得不再次发函??上Ы袷辈煌?,未出席股东会的该名股东因为调整了发展方向,拟对该公司实行控股,趁机提出了购买股权的要求。由于对外转让的股东也并未取得其明确放弃优先购买权的声明,过户手续也无法正常办理。最后,该股东不得不将股权转让给该名股东,同时,还得对第三方承担违约责任。

     

    就此,我们应该看到,三十日届满时、其他股东未就“是否同意转让”予以答复的行为,仅仅是处理是否同意对外转让股权这一程序,不能视为其他股东放弃优先购买权。即使取得其他股东签署的回执,也存在其他股东再根据72条第三款“对于同意转让的股权,同等条件下拥有优先购买权”的规定杀个回马枪。而且,相关工商部门对股东变更登记的要求,也说明其在履行公司法第72条第三款时的立?。和舛酝庾貌坏扔诜牌畔裙郝蛉?,即,同意对外转让的期限不等于放弃优先购买权的期限。

     

    2、被72条第二款视为同意转让的股东是否仍有优先购买权

    根据72条第二款规定,其他半数以上不同意转让的股东,不购买的,视为同意转让。那么,该“不购买”是否可以认定为不行使优先购买权?拟转让股权的股东还需要再就优先购买权的放弃与否进行确认吗?

     

    如前所述,72条第二款所称的“应当购买”是义务,而72条第三款“有优先购买权”是权利。前者如不行使,导致的后果是,视为同意对外转让,后者如不行使,则表现为权利放弃。

     

    同时,我们也看到,第三款是单独于第二款的,其用意也是为了对第二款进行区别。我们认为,视为同意转让股权的股东,仍享有优先购买权。

     

    当然,按照这样的方式,将明显增加股东对外转让的时间成本,增加了股权转让的不确定性,也影响了效率。鉴于法律并未对期限进行规定,股东在发出通知时有必要对行使期限进行合理约定。

     

    三、后车之鉴:如何解决期限问题

    (一)不确定期限带来的困扰

    我们曾看到某位律师提到的这样一个案例:某甲公司有24名股东拟对外转让股权。在与剩余股东之一乙公司进行3个月磋商后,乙公司决定购买24名股东的股权。24名股东在分别征得其他股东过半数同意后,拟向乙公司转让,同时24名股东向另一名股东丙公司发出书面通知,询问丙是否行使优先购买权,限期3日内答复,否则视为放弃优先购买权。丙提出不放弃优先购买权,但是否决定购买,需要3个月的时间决定是否购买。同时丙认为,该24名股东和乙公司洽谈了3个月之久了,也主张必须给三个月的时间,这才符合公司法72条的同等条件。24名股东不同意,说项目要上马,政府部门要注资等等,丙也坚持自己的主张,从而导致该24名股东股权转让陷入僵局 。

     

    可见,为杜绝潜在纠纷以及不必要的麻烦,股东对外转让股权,首先应当有统一的对外通知、磋商方式,其次,应当有统一的答复期限。

     

    (二)优先购买权行使的前提条件与起算

    1、前提条件

    根据第72条第三款规定,股东行使优先购买权需要达到两个条件:一是其他股东同意转让(包括不同意的股东因未购买而视为同意);二是同等条件。

    那么同等条件如何认定呢?

    《公司法》释义 指出,所谓“条件”指股权转让方索取的对价,主要是股权转让的价金,也包括其他的附加条件。只有本公司其他股东购买出售股权的条件低于公司以外的受让人所出条件时,才可以将股权转让给现有股东以外的人。

    上海市高级法院民二庭《关于审理涉及有限责任公司股东优先购买权案件若干问题的意见》(沪高法民二[2008]1号)指出,其他股东主张优先购买权的同等条件,是指出让股东与股东以外的第三人之间合同确定的主要转让条件。出让股东与受让人约定的投资、业务合作、债务承担等条件,应认定为主要条件。

    我们认为,同等条件不是单一条件的判断,而是综合条件的考量,不是绝对的概念,而是相对的比较。股东在发出转让通知时,应当根据具体情况,将股权比例、股权价格、付款期限、支付方式(比如一方以现金支付,一方以权利受限制的不动产支付,显然不能同日而语)、违约责任以及其他合理要求予以明确。

     

    2、期限起算

    我们认为,其他股东收到转让条件等事项的明确通知时,其所享有的优先购买权即刻触发。

     

    四、抛砖引玉:实践中的操作

    (一)当前确定优先购买权行使期限的几种模式

    当前,法律并未就优先购买权的行使期限作出规定,而最高人民法院的关于《公司法》的三次司法解释也未作规定,显然,这为股东自行约定以及司法裁量留足了空间。

    1、 公司法第73条的特殊规定

    《公司法》第73条规定,人民法院依照法律规定强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日其满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

    显然,这20日的规定,是人民法院为促成强制执行程序的尽快完成而给予的期限,比72条第二款给予的通知期限还少,并不利于享有优先购买权的股东作出充分的购买准备。

     

    2、 山东省高院意见

    山东省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》(2006年12月26日鲁高法发[2007]3号)第四部分规定:“股东告知其他股东转让价格等主要条件,并要求其他股东在限定期限内予以答复,其他股东未予答复的,视为放弃优先购买权。限定答复的期限不得少于三十日”。

     

    3、 上海市高院意见

    2004年9月,上海市高级人民法院民二庭曾印发《审理股东请求对公司股份行使优先购买权引发纠纷案件的研讨意见》(沪高法民二[2004]13号)曾指出:“出让股东采用书面方式告知其他股东拟转让股份的价格条件,并要求其他股东在限定期限内予以答复的,其他股东未予答复,则视为同意放弃优先购买权。限定答复的期限一般不应少于30日”。

    尽管上述期限均系省级高院的解释,但其明确规定,优先购买权的答复期限为三十日以上,股东可以根据实际情况予以增加,合情合理,值得借鉴。

     

    (二)实践中如何操作

    1、操作方式

    一般情况下,对于拟对外转让股权的股东,可以通过通知方式或股东会决议方式履行《公司法》第72条的程序。

    (1)股东书面通知方式

    以通知方式进行,应当起草非常明确的书面通知,内容应当包括:

    就拟转让股权事项,要求:内部股东就是否同意购买予以明确答复;

    就拟对外转让股权事项,约定:如同意对外转让的,签发同意回执;如不同意对外转让的,签发购买的回执;如三十日内未发出回执的,视为同意对外转让;

    就对外转让的股权,注明:转让价格、支付方式以及与第三方确定的其他具体意向标准,限期(如:收到之日起三十日内或更长期限)签发是否放弃优先购买权的回执或声明。否则,自通知收到之日起X日(如:收到之日起十五日内、三十日内或更长期限)内均未取得任何放弃回执或购买声明的,视为同意转让给第三方并放弃优先购买权。

    我们知道,同意对外转让与是否放弃优先购买权是两个并不重合的期限,在一个书面通知进行设定,是否会容易引起误解?实际上,在同一通知中既明确了对外转让的事宜,也提供了具体的转让条件和期限,可以提高发通知方的效率,也间接的为对方决策留有更多的时间。

    这样的思路同样在上海市高级人民法院的审判指导意见中得到体现。新《公司法》颁布后,上海市高级人民法院民二厅于2008年作出的《关于审理涉及有限责任公司优先购买权案件若干问题的意见》(沪高法民二【2008】1号)规定:“股东依照公司法第72条第二款规定,向股东以外的人转让股权,就股权转让事项征求其他股东同意的书面通知,应当包括拟受让人的有关情况,拟转让股权的数量,价格及履行方式等主要转让条件”。

     

    当然,为避免被恶意不回复任何通知的股东,突然以其并未明示放弃“优先购买权”而挑战《公司法》72条,通知中的两个事项应当各自独立。

     

    (2)股东会决议方式

    由于股东会召集前都需要进行通知,因此将类似通知事项作为股东议案提前发出,在实际操作中将最为有效。一方面股东会决议的效力有保证,另一方面也节省了股东之间往来磋商、等待答复和反馈的时间成本。由于股东会应当就股东对外转让股权、是否放弃或履行优先购买权等事项进行决议,因此也需要在会议召开通知及议案中进行明确的规定。通知内容可参照上文。

     

    2、充分行使股东自治权利

    如我们所知,公司章程,是关于公司的组织结构、内部关系和开展公司业务活动的基本规则和依据,是规定公司内部制度、权利和义务的“宪章”。

    我们看到,修订后的《公司法》第72条还新增了第三款,即:股东可以通过章程对优先购买权进行约定。因此,如果公司在设立时或历次修订章程时,各股东通过股东会决议等方式,在公司章程中,根据公司注册资本、资产量、股权结构等实际情况,明确约定股东对外转让的流程、通知方式、通知期限、行使期限等细节问题,则有利于各个股东在后期转让时按部就班,也能避免了诸多纠纷,可谓一劳永逸。

     

    3、通知期限的设定

    (1)如何确定一个合理期限

    对于具有人合性特征的有限责任公司来说,由于优先购买权是股东的法定权利,因此,一般情况下,股东只要明确要求行使优先购买权,都应当受到?;?。

     

    尽管上海市及山东省高院对最短通知期限进行了限定,值得我们借鉴,但我们认为,上述两个规定都是法院审判工作的指导性意见,这并不意味着给予30日及以上期限的书面通知均应当视为无效的通知,也不意味着股东就不能根据实际情况要求其他股东在短期内予以回复或行使优先购买权。

     

    此外,注册地在上?;蛏蕉∫酝獾墓?,股东优先购买权的回复通知期限也应根据实际情况设定:如果设定期限太长,影响股权交易时机和效率;如果设定期限太短,享有优先购买权的股东可能会以在规定期限内无法完成内部决策程序为由,要求法院确认其优先购买权,而使股权转让存在潜在的纠纷和风险。

     

    (2)不合理期限的对策

    股东设定回复、或要求其他股东行使优先购买权的期限的最终目的,就是为了使对外转让股权不存在瑕疵,也为了能够尽快促成明确、无潜在纠纷的交易。因此,无论什么样的通知,都应当明确一个宗旨:过期不候,即:明确其他股东在收到通知之日起X日内答复,逾期未答复的,视为放弃优先购买权。

     

    过期不候的原则,一方面首先要求拟转让股权的股东设定一个合理的期限,另一方面,也是督促享有优先购买权的股东尽快履行期限。

     

    如果股东设定的期限不合理,则其他股东应当立即通过明示的方式告知,协商确定;如果股东设定的期限非常不合理,恶意造成其他股东无法在限定的时间内行使权利,则其他股东可以:

    ? 在股东对外转让股权之前,通过法院请求确认合理的优先购买权期限;

    ? 股东已经对外转让股权的,通过法院申请予以撤销。

     

    4、防止优先购买权的滥用

    如果其他应当作出回复的股东,不作出任何同意或不同意、购买或不购买的意思表示,也不参与临时股东会,那么,我们认为,基于“法律不?;ぴ谌ɡ纤醯娜?rdquo;的原则,怠于行使的,应当视为该股东放弃优先购买权。

     

    为避免此种情形,拟对外转让股权的股东应当在起草相关通知时尽量详细的规定并设定合理的期限,并保全相关证据,以备该股东以不知或未收到通知等理由行使撤销权。这样,让才能让股东体会“过期不候”的真正意义。

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