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    新公司章程范本

    来源:注册海外公司上海站 发表时间:2012-01-13 11:11 点击:次

    正版资料 www.tbivu.tw  

    公司章程范本

    第一章 总则

    第一条 为规范公司的行为,保障公司股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定,结合公司的实际情况,特制定本章程。

    第二条 公司名称:

    公司住所:

    第三条 公司由×××××××、×××××××、×××××××共同投资组建。

    第四条 公司依法在 工商行政管理局登记注册,取得企业法人资格。公司经营期限为 年。(以登记机关核定为准)。

    第五条 公司为有限责任公司,实行独立核算,自主经营,自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第六条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国家利益和社会公共利益,接受政府有关部门监督。

    第七条 公司的宗旨:××××××。

    第二章 经营范围

    第八条 经营范围:×××××××

    (以登记机关核定为准)。

    第三章 注册资本及出资方式

    第九条 公司注册资本为人民币 万元。

    第十条 公司各股东的出资方式和出资额为:

    (一)×××××××以 出资,为人民币 元,占 %。

    (二)×××××××以 出资,为人民币 元,占 %。

    (三)×××××××以 出资,为人民币 元,占 %。

    第十一条 股东应当足额缴纳各自所认缴的出资,股东全部缴纳出资后,必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的,应由法定的评估机构对其进行评估,并由股东会确认其出资额价值,并依据《公司注册资本登记管理暂行规定》在公司注册后 个月内办理产权过户手续,同时报公司登记机关备案。

    第四章 股东和股东会

    第十二条 股东是公司的出资人,股东享有以下权利:

    (一)根据其出资份额享有表决权;

    (二)有选举和被选举董事、监事权;

    (三)有查阅股东会记录和财务会计报告权;

    (四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

    (五)依法转让出资,优先购买公司其他股东转让的出资;

    (六)优先认购公司新增的注册资本;

    (七)公司终止后,依法分得公司的剩余财产。

    第十三条 股东负有下列义务:

    (一)缴纳所认缴的出资;

    (二)依其所认缴的出资额承担公司债务;

    (三)公司办理工商登记后,不得抽回出资;

    (四)遵守公司章程规定。

    第十四条 公司股东会由全体股东组成,是公司的权力机构。

    第十五条 股东会行使下列职权:

    (一)决定公司的经营方针和投资计划;

    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

    (四)审议批准董事会的报告;

    (五)审议批准监事会或者监事的报告;

    (六)审议批准公司的年度财务预、决算方案;

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (九)对发行公司债券作出决议;

    (十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

    (十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

    (十二)修改公司章程。

    第十六条 股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时,代表四分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事或者监事,可提议召开临时会议。

    第十七条 股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

    第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本,分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

    第十九条 召开股东会会议,应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东在会议记录上签名。

    第五章 董事会

    第二十条 本公司设董事会,是公司经营机构。董事会由股东会选举产生,其成员为 人(三至十三人,单数)。

    第二十一条 董事会设董事长一人,副董事长 人、董事长和副董事长由董事会全体董事选举产生。董事长为公司的法定代表人。

    第二十二条 董事会行使下列职权:

    (一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;

    (二)执行股东会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

    (七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

    (八)决定公司内部管理机构的设置;

    (九)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;

    (十)制定公司的基本管理制度。

    第二十三条 董事任期 年(每届最长不超过3年)。董事任期届满, 连选可以连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。

    第二十四条 董事会会议每半年召开一次,全体董事参加。召开董事会会议,应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事因故不能参加,可由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。

    第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定副董事长或者其他董事召集主待。

    第二十六条 董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出,但对本章程第二十二条第(三)、(八)、(九)项作出决定,须有三分之二以上董事同意。

    第二十七条 董事会对所议事项作成会议记录,出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。

    第二十八条 公司设经理,对董事会负责,行使下列职权;

    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

    (四)拟订公司的基本管理制度;

    (五)制定公司的具体规章;

    (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

    (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

    (八)公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

    第六章 监事会

    第二十九条 公司设监事会,是公司内部监督机构,由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。

    第三十条 监事会由监事3名组成(不得少于3人,单数),其中职工代表 名。监事任期为三年。监事会中股东代表由股东会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期届满,连选可以连任。

    第三十一条 监事会设召集人一人,由全部监事三分之二以上选举和罢免。

    第三十二条 监事会行使下列职权:

    (一)检查公司财务;

    (二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

    (三)当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;

    (四)提议召开临时股东会。

    监事列席董事会会议。

    第三十三条 监事会所作出的议定事项须经三分之二以上监事同意。

    第七章 股东转让出资的条件

    第三十四条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资,不需要股东会表决同意,但应告知。

    第三十五条 股东向股东以外的人转让出资的条件:

    ①必须要有半数以上(出资额)的股东同意;

    ②不同意转让的股东应当购买该转让的出资,若不购买转让的出资,视为同意转让;

    ③在同等条件下,其他股东有优先购买权。

    第八章 财务会计制度

    第三十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

    第三十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,依法经审查验证、并在制成后十五日内,报送公司全体股东。

    第三十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    第三十九条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前,先用当年利润弥补亏损。

    第四十条 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润,按照股东出资比例分配。

    第九章 公司的解散和清算办法

    第四十一条 公司有下列情况之一的,应予解散:

    (一)营业期限届满;

    (二)股东会决议解散;

    (三)因公司合并和分立需要解散的;

    (四)违反国家法律、行政法规,被依法责令关闭的;

    (五)其他法定事由需要解散的。

    第四十二条 公司依照前条第(一)、(二)项规定解散的,应在十五日内成立清算组,清算组人选由股东确定;依照前条第(四)、(五)项规定解散的,由有关主管机关组织有关人员成立清算组,进行清算。

    第四十三条 清算组应按国家法律、行政法规清算,对公司财产、债权、债务进行全面清算,编制资产负债表和财产清单, 制定清算方案,报股东会或者有关主管机关确认。

    第四十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册,经注册会计师或执业审计师验证,报股东会或者有关主管部门确认后,向原工商登记机关申请注销登记,经核准后,公告公司终止。

    第十章 附 则

    第四十五条 本章程经股东签名、盖章,在公司注册后生效。

    第四十六条 本章程修改时,应提交章程修正案或章程修订本,经股东签名,在公司注册后生效。

    第四十七条 本章程由全体股东于金华市 签订。

    ×××××××(盖章) 代表签字

    ×××××××(盖章) 代表签字

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